第40/99/M号法令：核准《商法典》
澳门
第40/99/M号法令
八月三日
商法典
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现核准之《商法典》系对规范商业活动之私法法律制度本地化及现代化之需要作出响应。
随着本法典之制定，本地区法例将发生根本上之改革。一八八八年之《商法典》生效已有一百多年，单就时间因素看，即可明了，该法典已不能切合本地区之经济发展，亦未能迎合赋予企业主及企业适当法律框架之需要。
一八八八年之《商法典》，系于工业革命全盛时期制定，建基于个人主义及自由主义之理念上。
近一个多世纪以来社会深受科技及信息革命影响，这方面之丰富多变之经历，在现核准之法典中必然有所反映。无可否认，在市场竞争之环境下，私人经济活动，对社会之进步作出了无可取代之贡献，但亦须关注社会公义方面之不可拒绝之要求。
因此，本法典对法律未有规范或仅以附随方式规范之情况作出详尽规范，从而消除疑义及争议。
制定《商法典》时，并无忽略延续现时法律所定之解决方案，亦尊重由学说及司法见解形成之法律传统。本法典从罗马日耳曼模式之最现代之商业法例，尤其从与本地区之法律体系较为接近之法例中，吸取了启示及经验；鉴于澳门处于亚太地区，《商法典》亦必然吸收了盎格鲁撒克逊模式法律体系之经验。此外，商法之规定在国际层面上亦日趋统一，甚至有人提倡新商事惯例，而《商法典》正试图根据本地区之利益及特殊情况体现出此趋势。
本法典将商业企业确定为基本概念，并以此建立商业活动之整套新规则。除商业企业外，商业企业主此概念亦占有特别重要之地位。就重要性而言，此两概念所扮演之角色与一八八八年之《商法典》之商行为及商人之概念相同。在新法典中虽然仍存有商行为及商人之概念，但该等概念已处于次要之层次。新法典在此方面亦跟随了最现代之比较法之趋势，从而使本地区立足于最现代化之商法体系之列。
由于将商业企业确定为新商法体系中之基本概念，因而新法典须有另一体系架构，在该架构中，关于公司之规则，以及关于合营企业之经营或企业经营之合作之其它方式之规则独立成卷，另外，引进之债权证券规则亦构成完整一卷。
本法典以创新方式对商业企业及以商业企业作为标的之法律行为，加以特别规范，订定了对企业之所有权，关于此所有权，不应将之缩减为使有关主体得以处分在各时刻构成企业之全部及每一财产之多项权利，亦不应将之与此等权利混淆。某些至今仍完全得不到保障之情况，或仅透过附属规定，例如不正当竞争之规定，而得到并不足够之保障之情况，均可透过上述解决方案得到保障。
对于私法之主要经济参与人（公司），本法典作出适当规范，务求简化及减省设立公司之程序，使公司运作有严格之规律及高度透明度，并引进了企业主间合作之新概念。
本法典规范了本质上假设有企业参与或以企业之参与为前提之合同，并将商法与民法中就同一类合同作出之相同规定减至最少，以简化私人经济活动之法律制度。
以概括性规范制定债权证券规则，为本法典值得指出之另一创新之处。本法典中，债权证券被确定为一法律概念。
除债权证券之总论外，本法典纳入了统一汇票本票法及统一支票法。此做法纯粹属形式上之选择，目的在于将商业营运之主要法规集中起来。
基于此；
经听取咨询会意见后；
总督根据《澳门组织章程》第十三条第一款之规定，命令制定在澳门地区具有法律效力之条文如下：
第一条
（《商法典》之核准）
核准附于本法规公布之《商法典》，此法典为本法规之组成部分。
第二条
（开始生效）
一、本法规及由其核准之《商法典》，自一九九九年十一月一日开始生效。 *
二、然而，本法典不适用于其开始生效日在法庭待决之诉讼。
* 已更改 - 请查阅：第48/99/M号法令
第三条
（废止性规范）
一、废止与《商法典》所规范之事宜相关之一切法例，尤其废止下列法例，但不影响下款之规定之适用：
ａ）一八八八年六月二十八日律令核准之《商法典》第一条至第四百八十四条，该法典系透过公布于一八九四年四月二十七日第16期《政府公报》副刊之一八九四年二月二十日命令延伸至澳门适用；
ｂ）一九零一年四月十一日法律，该法律系透过公布于一九零六年六月二日第二十二期《政府公报》之一九零六年四月二十二日皇室命令延伸至澳门适用；
ｃ）公布于一九零二年一月四日第一期《政府公报》之一九零一年六月十二日法律；
ｄ）公布于一九零二年一月四日第一期《政府公报》之一九零一年十月十日命令；
ｅ）公布于一九一一年七月十五日第二十八期《政府公报》之具法律效力之一九一一年五月二十四日命令；
ｆ）公布于一九一三年十月四日第四十期《政府公报》之一九一三年八月二十二日第41号训令；
ｇ）公布于一九二三年四月二十一日第十六期《政府公报》之一九一五年九月六日第394号法律；
ｈ）公布于一九二七年四月三十日第十八期《政府公报》之一九二七年一月十二日第13004号命令，该命令系透过公布于一九二七年三月二十六日第十三期《政府公报》之一九二七年二月一日第13115号命令延伸至澳门适用；
ｉ）公布于一九二八年九月一日第三十五期《政府公报》之一九二八年六月二十五日第15623号命令，该命令系透过公布于一九二八年八月二十五日第三十四期《政府公报》之一九二八年七月九日第15682号命令延伸至澳门适用；
ｊ）公布于一九五八年六月十四日第二十四期《政府公报》之一九三一年三月二十一日第19490号命令；
ｌ）一九三一年四月二十一日第19638号命令，该命令系透过公布于一九三一年九月二十六日第三十九期《政府公报》之一九三一年八月十九日第20235号命令延伸至澳门适用；
ｍ）公布于一九三零年三月二十二日第十二期《政府公报》之一九三零年二月十七日第17969号命令；
ｎ）公布于一九四一年十一月二十二日第四十七期《政府公报》之一九三九年八月十七日第29833号法令，该法令系透过公布于同一期《政府公报》之一九四一年六月七日第9811号训令延伸至澳门适用；
ｏ）公布于一九六八年十二月二十一日第五十一期《政府公报》之一九六八年十二月五日第48744号法令；
ｐ）公布于一九七二年四月二十二日第十七期《政府公报》之九月二十二日第397/71号法令；
ｑ）公布于一九七二年九月三十日第四十期《政府公报》之五月十日第154/72号法令，该法令系透过公布于同一期《政府公报》之九月十四日第534/72号训令延伸至澳门适用；
ｒ）公布于一九七四年九月二十八日第三十九期《政府公报》之十一月八日第598/73号法令；
ｓ）公布于一九七四年二月九日第六期《政府公报》之十二月二十一日第679/73号法令，该法令系透过公布于同一期《政府公报》之一月二十六日第49/74号训令延伸至澳门适用；
ｔ）六月二十五日第31/83/M号法令；
ｕ）三月九日第11/87/M号法令；
ｖ）四月三日第24/89/M号法令第九条第二款；
ｘ）七月六日第4/92/M号法律第二条及第三条；
ｚ）七月五日第32/93/M号法令核准之《金融体系法律制度》第一百一十条； *
ａａ）九月二十日第52/93/M号法令；
ｂｂ）十一月六日第56/95/M号法令第七十九条及第八十条；
ｃｃ）四月一日第16/96/M号法令第四十九条至第五十三条。
二、《商法典》之规定，不废止对其规范之事宜订定特别制度之法律规定。
* 请查阅：更正
第四条
（关于汇票、本票及支票之公约）
一、公布于一九六零年二月八日第六期《政府公报》副刊、制定《统一汇票本票法》之一九三零年六月七日日内瓦公约，纳入《商法典》成为其第一千一百三十四条至一千二百一十一条。
二、公布于一九六零年二月八日第六期《政府公报》副刊、制定《统一支票法》之一九三一年三月十九日日内瓦公约，纳入《商法典》成为其第一千二百一十二条至第一千二百六十八条。
第五条
（在汇票、本票及支票上之利率）
在澳门签发及付款之汇票、本票及支票之持票人，对于迟延付款，仍得继续请求按法定利率计算之相应于迟延期间之损害赔偿。
第六条
（对已废止或纳入之规定之援用）
法律或合同规定援用经本法规废止或纳入之法律规定时，视为援用《商法典》之相应规定；但基于对法律或合同规定之解释而应采用不同解决方案者除外。
第七条
（对《商法典》之修改）
一、将来对《商法典》所载规定之一切修改，均成为《商法典》之组成部分，该等修改应在适当位置作出，以替换原条文，删除应删除之规定或增加有必要之规定。
二、对汇票、本票或支票之规定所作出之任何修改，仅于有关国际公约容许修改之范围内，在澳门产生效力。
第八条
（关注委员会）
总督委任由法律工作者及企业主组成之委员会，于《商法典》生效首五年内跟进其适用情况；该委员会负责接收旨在完善《商法典》之意见，并将其认为有利于完善《商法典》之措施向总督建议。
第九条
（时间上之适用）
《商法典》之规定对过去事实之适用，须遵守《民法典》第十一条之规则，但对该等规则须按本法规以下数条之规定而作出变更及解释。
第十条
（不容许之合同条款）
一、受《商法典》规范且于其开始生效前订立之合同，如有《商法典》所不容许之条款，则视该等条款自动由《商法典》之强制性规定取代，但得适用有利于该情况之候补性规定。
二、如为公司，上款之规定并不影响法律所承认之股东决议修改公司合同之权力。
第十一条*
（商业名称之继续使用）
商人得继续使用其在本法令开始生效日已合法使用之商业名称。
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
第十二条
（自然人商业企业主所设立之一人有限公司）
一、自然人商业企业主得于本法规开始生效日起一百八十日内设立一人有限公司以经营其企业，无须因财产移转而缴付任何费用。
二、如因构成企业之财产之性质而须以公证行为设立公司，公证手续费减至五分之一。
第十三条
（商业形式之合伙）
一、如商业形式之合伙有意不受《商法典》所规定之新制度规范，应自本法规开始生效日起九十日内注销其在商业登记局之登录，并从其商业名称中删除表示以往所选之商业形式之附称。
二、如上款所指期限届满而未作出所规定之任一行为，则按《商法典》第一条ｂ项之规定，该合营组织视为商业企业主，并须承担因此而生之一切后果。
第十四条
（对公司之提述）
在法规中对公司之提述，视为对新法典所载之公司之提述，但根据该等法规之解释，仅应适用于所营事业为经营商业企业之公司者除外。
第十五条
（一人多票）
一、本法规开始生效前依法设定之一人多票权利，维持不变。
二、该等权利得以股东按修改章程之规定而作出之决议予以消灭或限制，无须取得拥有该等权利之股东之同意。
三、然而，如该等权利系因股东在出资以外对公司作特别出资而给予，则公司因该等权利之消灭或限制，应依衡平原则作出损害赔偿。
四、有关股东得自知悉决议之日起六十日内，透过司法途径请求上款所指损害赔偿，如对决议提起争议，则自有关判决转为确定时起六十日内透过司法途径提出请求。
第十六条 *
（授权之失效）
公司行政管理机关成员委托第三人代其担任职务之授权，自本法规开始生效日起一百八十日后失效。
* 已废止 - 请查阅：第6/2000号法律
第十七条*
（资本下限）
一、新法典规定之资本下限，不适用于在其开始生效日已设立之公司。
二、按照以往法例订定之股或股份之票面价值，即使低于新法典规定之最低价值，亦可维持不变，但有关资本一旦增加，则须适用新法典规定之最低价值。
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
第十八条
（资本上限及股东人数之上限）
按照规定设立之有限公司，如于本法规开始生效日拥有超过《商法典》第三百五十九条第三款所定金额之公司资本或超过该法典第三百五十八条第一款所定人数之股东，无须作出所规定之必要修改或将组织变更为股份有限公司。
第十九条
（欠缺登记之不当情事）
《商法典》第一百八十八条至第一百九十条之规定，适用于在本法规开始生效日处于上述条文所指情况之公司，但不影响按当时生效之法律经已产生之效力。
第二十条*
（行政管理机关或监察机关中之法人）
于新法典开始生效日已担任行政管理机关或监察机关之职务之法人，得继续担任其职务，但应将作为其代表之自然人之姓名登记。
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
第二十一条
（自有股或股份）
一、新法典开始生效前已销除之股，如于资产负债表上载明，则视为于新法典开始生效日消灭；如股东自新法典开始生效日起九十日内不决议减少相应资本，其它股东之股之价值须按比例增加；股东亦得决议设立一与所销除之股相等之新股，以便将之让与一个或多个股东或第三人。
二、如股份有限公司于本法规开始生效日持有自有股份，得自开始生效日起三年内保存该等股份。
三、董事会得于上款所指三年内决定将自有股份让与第三人。
四、第二款所指三年期间届满后，公司所持有之超过资本额百分之十之自有股份自动注销。
第二十二条
（关于控权出资之通知）
一、按照《商法典》第四百七十二条之规定作出之关于在其开始生效日已存在之控权出资之通知，应于上述生效日后九十日内作出。
二、公司应以适当方法将上款之规定通知股东。
第二十三条
（相当于半数资本之亏损）
于本法规开始生效日已设立之公司，如出现资产净值低于公司资本额半数之情况，其行政管理机关应自《商法典》开始生效日起六十日内为其第二百零六条第一款所定目的召集股东会。
第二十四条*
（与《商法典》一致）
一、于《商法典》开始生效日经已设立之公司，一旦基于任何原因而修改其章程，则应促使对其组织架构作出必要更改，以符合《商法典》之规定。
二、上款之规定，经必要配合后，适用于主行政管理机关及章程所定住所均不设于澳门特别行政区之公司于《商法典》开始生效日已登记之常设代表处。
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
第二十五条
（适用于特别程序之规则）
有关《民事诉讼法典》所载之诉讼程序附随事项之一般规定中不抵触《商法典》之规定，经必要配合后，适用于《商法典》中对公司所规定之特别程序。
第二十六条
（法律代办）
法律代办得担任公司秘书之职务。
第二十七条
（现有之合营组织变更为经济利益集团）
一、以类似于《商法典》为经济利益集团规定之目的而设立之合营组织或社团，得变更为经济利益集团而不丧失彼等之法律人格，但必须符合《商法典》所规定之条件。
二、经济利益集团不得将组织变更。
三、因作出第一款所指组织变更而应付之登记手续费，减至五分之一。
第二十八条
（手续费）
因作出以上数条所规定之行为而应付之公证及登记手续费，减至五分之一。
一九九九年八月二日核准
命令公布
总督 韦奇立
关于印发《合肥市利用国家开发银行贷款资金管理办法》的通知
安徽省合肥市人民政府
关于印发《合肥市利用国家开发银行贷款资金管理办法》的通知
合政〔2005〕107号
关于印发《合肥市利用国家开发银行贷款资金管理办法》的通知
各县、区人民政府，市政府各部门，各直属机构：
市政府同意《合肥市利用国家开发银行贷款资金管理办法》，现印发给你们，请遵照执行。
二○○五年九月十三日
合肥市利用国家开发银行贷款资金管理办法
第一章 总 则
第一条 按照国家开发银行与合肥市人民政府签订的《开发性金融合作协议》的有关规定，为了加强对国家开发银行贷款（以下简称“贷款”）资金管理，保证资金合理有效使用和按时足额偿还，特制定本办法。
第二条 国家开发银行贷款项目资金主要用于合肥市能源、交通、汽车、水利、城市公共设施等基础设施、基础产业、支柱产业、优势产业及其配套设施建设，以及教育、卫生、社会保障、中小企业等社会发展瓶颈领域的经营性项目和社会公益性项目建设。
第三条 经合肥市与国家开发银行共同确定，合肥城建投资控股有限公司、合肥市建设投资公司、合肥市工业投资控股有限公司（以下统称“借款法人”）作为合肥市指定的贷款资金融资平台负责办理贷款的借入、使用和偿还。
第四条 贷款以政府信用为基础，由借款法人负责对贷款资金的借入和偿还实行统一归口管理。
第二章 贷款资金使用方式
第五条 借款法人负责与国家开发银行签订借款合同并承担合同约定的责任和义务。
第六条 借款法人应与项目实施单位明确责任，保证项目实现预期经济效益和社会效益，按时、足额还本付息（具体办法由借款法人与有关县、区政府、行业主管部门及用款人商定。）
第三章 贷款项目的确定和调整
第七条 合肥市申请贷款项目应符合国家宏观经济政策和产业政策，符合国家开发银行信贷政策。具体项目由 合肥市开发性金融合作领导小组（以下简称“市领导小组”）研究确定后，向国家开发银行申报。
在项目执行过程中，如申请调整项目，由市有关部门对申报的项目进行评估和论证后，报市领导小组审定和批准。申请使用调整贷款的项目，应符合下列条件：
（一）符合合肥市经济社会发展中长期规划和“1346”行动计划；
（二）必须完成由国家或省、市投资主管部门规定的审批或核准（备案）程序；
（三）规划、土地和环评等建设条件落实完毕；
（四）项目资本金基本落实；
（五）具有一定的经济效益、社会效益和还款能力；
（六）落实还款资金来源和相应的担保措施；
（七）其他必须的要件。
第八条 经市领导小组批准使用调整贷款的项目，市领导小组责成有关部门与国家开发银行共同对申报项目的贷款条件进行论证和评估。项目申报单位（以下称“用款人”）需向有关部门提供有关资料。
第九条 用款人申请使用调整贷款时，应落实项目配套资金，制定还款计划和确定还款资金来源。其中：属县、区的项目，应由项目所在地县、区政府向市财政局、借款法人出具补贴承诺或担保还款函。
对于无上级主管部门的用款人应向借款法人提供与贷款额度相应的财产抵押、有关权利质押或借款法人认可的第三者出具的不可撤销担保。
用款人贷款的担保或财产抵押手续，应按照有关的法律法规办理。
第十条 调整贷款项目审查通过后，统一由借款法人向国家开发银行进行申报。
第十一条 国家开发银行依据贷款有关规定对调整项目进行审议并报请核准。核准结果反馈给市领导小组和借款法人，借款法人根据核准结果与国家开发银行签订《项目借款合同》。
第四章 贷款发放与支付
第十二条 借款法人在国家开发银行开立贷款、存款账户，用于项目贷款发放与支付。
第十三条 借款法人在国家开发银行或其指定银行开立财政补贴资金专户，按时将有关财政补贴等资金存入专户。
第十四条 市计委会同市财政局根据《项目借款合同》约定及项目实施进度、资本金到位情况确定年度贷款计划。
第十五条 借款法人根据确定的年度贷款计划和项目建设情况提出提款申请，经市计委会同市财政局审查后，报国家开发银行审核批准，办理贷款发放手续。
第十六条 贷款项目的具体实施，应按国家关于基本建设的有关规定进行工程招投标和设备、物资的招标采购。
第五章 贷款的偿还
第十七条 用款人和有关县、区政府在编制年度单位预算、部门综合预算和财政预算时，优先安排资金用于偿还国家开发银行的到期贷款本息，保证贷款的及时、足额偿还。
第十八条 国家开发银行根据借款合同约定，按时向借款法人发出还本付息通知书，借款法人负责转发用款人、有关部门和有关县、区政府。
用款人应根据通知将还款资金及时划转到借款法人账户，由借款法人偿还给国家开发银行。
第十九条 用款人申请提前偿还贷款，应提前报市领导小组审批，由借款法人商国家开发银行办理有关手续。
第二十条 借款法人如果不能按期偿还国家开发银行贷款本息时，由市财政局采取调度资金垫付或对项目进行补贴等方式，确保到期贷款本息的及时、足额偿还。
第六章 监督管理
第二十一条 用款人应按照经批准的建设规模，认真组织项目实施，严格控制项目成本，确保项目资金的使用效率，专款专用，不许截留和挪用。
第二十二条 用款人因各种原因，在资金使用协议有效期内出现关闭、撤销、破产、合并、兼并、分立、改制、改变隶属关系或预算体制等情况时，应事先征得借款法人、市财政局和国家开发银行的同意，重新落实偿债责任后，方可办理其他事项。
第二十三条 用款人应按照国家有关规定进行项目的财务管理和会计核算，并将项目资金纳入单位预算管理，用款人应于每年3月31日前，向市计委、市财政局、借款法人报送前一年度项目财务报告。由借款法人即时报送国家开发银行。
项目完工后，用款人要按有关程序进行验收，并将验收结果和项目决算报送市计委、市财政局、借款法人和国家开发银行。
第二十四条 市领导小组责成市监察局和市审计局对贷款项目建设过程中的招标采购工作和资金使用情况进行跟踪监督、检查和年度审计，同时用款人还应接受市计委、市财政局等部门和借款法人的监督、检查。
第二十五条 具有监督、检查职能的有关部门发现用款人有截留和挪用项目资金，应及时通知国家开发银行停止办理有关贷款提取手续，追回项目贷款，并依法追究用款人和有关人员的行政和法律责任。
第二十六条 市领导小组将组织有关部门在项目完工验收后，对贷款项目进行后评价，检验贷款资金使用的经济效益和社会效益，对项目目标的实现程度做出客观评价。
第七章 附 则
第二十七条 本办法自发布之日起施行。
第二十八条 本办法由市计委、市财政局按各自职责分工负责解释。
